приказом первого вице-министра
индустрии и новых технологий
Республики Казахстан
от 12 августа 2011 года № 287
Положение
о корпоративном секретаре акционерного общества
«____________________________________»
1. Общие положения
1. Настоящее Положение о корпоративном секретаре акционерного общества «____________________» (далее - Положение) разработано в соответствии с законодательством Республики Казахстан, уставом и иными внутренними документами акционерного общества «________________» (далее - Общество).
2. Корпоративный секретарь является работником Общества, не являющимся членом совета директоров и правления, назначаемым и подотчетным совету директоров и осуществляющим функции, предусмотренные настоящим Положением.
3. В своей деятельности корпоративный секретарь руководствуется законодательством Республики Казахстан, уставом. Положением, иными внутренними документами Общества, решениями совета директоров и единственного акционера.
2. Назначение и прекращение полномочий корпоративного секретаря
4. Корпоративный секретарь назначается советом директоров сроком на один год по представлению председателя либо членов совета директоров Общества, путем открытого голосования простым большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества, участвующих в голосовании.
5. Корпоративный секретарь должен обладать достаточными профессиональными знаниями для выполнения возложенных на него функций, в частности:
1) высшее образование:
2) опыт работы по специальности не менее 3 (трех) лет;
3) наличие опыта работы в акционерных обществах в качестве корпоративного секретаря не менее 1 (одного) года (желательно);
4) навыки аналитической работы, ведения переговоров, коммуникабельность;
5) понимание специфики деятельности Общества;
6) знание государственного и иностранного языков (желательно).
6. Кандидат на должность корпоративного секретаря обязан раскрыть совету директоров следующую информацию:
1) о своем образовании и квалификации;
2) о владении акциями (долей участия в уставном капитале) других организаций;
3) о работе в других организациях;
4) об отношениях с аффилированными лицами Общества;
5) иную информацию, способную оказать влияние на исполнение им функций корпоративного секретаря.
7. Условия осуществления корпоративным секретарем своих обязанностей определяются трудовым договором, который подписывается от имени Общества председателем правления либо иным уполномоченным советом директоров лицом.
8. Размер должностного оклада и условия вознаграждения корпоративного секретаря устанавливаются советом директоров.
9. Присутствие кандидата (кандидатов) на должность корпоративного секретаря на заседании совета директоров при решении вопроса о назначении корпоративного секретаря является обязательным.
10. Совет директоров может в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий корпоративного секретаря и расторжении с ним трудового договора.
3. Задачи и функции корпоративного секретаря
11. Основными задачами корпоративного секретаря являются:
1) обеспечение соблюдения органами и должностными лицами Общества законодательства Республики Казахстан и внутренних документов Общества в области корпоративного управления, совершенствование политики и практики корпоративного управления;
2) организационное и информационное обеспечение работы совета директоров (его комитетов) и единственного акционера;
3) обеспечение четкого и эффективного взаимодействия между органами Общества;
4) обеспечение хранения, раскрытия и предоставления информации об Обществе.
12. Корпоративный секретарь осуществляет следующие функции:
1) участвует в разработке, соблюдении и периодическом пересмотре политики и практики корпоративного управления Общества;
2) осуществляет мониторинг соблюдения органами и должностными лицами Общества законодательства Республики Казахстан и внутренних документов Общества в сфере корпоративного управления, а также своевременно информирует председателя совета директоров обо всех выявленных нарушениях корпоративных процедур;
3) совместно со структурным подразделением, ответственным за правовое обеспечение деятельности Общества, осуществляет постоянный мониторинг изменений в законодательстве Республики Казахстан и международной практике корпоративного управления и предоставляет соответствующую информацию председателю и иным членам совета директоров Общества, а также, при необходимости, председателю правления Общества;
4) направляет единственному акционеру материалы по вопросам, вынесенным на его рассмотрение, в порядке, установленном уставом Общества, для принятия решения и обеспечивает доведение принятых единственным акционером решений до председателя совета директоров Общества;
5) совместно с членами совета директоров разрабатывает план работы совета директоров на текущий год для его последующего утверждения советом директоров;
6) обеспечивает формирование материалов по вопросам повестки дня и проведение заседаний совета директоров, оформляет протокола заседаний совета директоров (решения, принятые посредством заочного голосования) и обеспечивает их своевременное подписание членами совета директоров Общества;
7) обеспечивает получение правлением Общества решений единственного акционера и совета директоров, осуществляет контроль исполнения и информирование совета директоров о результатах (ходе) их исполнения;
8) в установленные положением о совете директоров сроки направляет членам совета директоров:
- уведомление о проведении заседания совета директоров,
- повестку дня заседания совета директоров,
- бюллетени (при проведении заочного заседания),
- материалы по вопросам повестки дня заседания совета директоров,
- извещение приглашенным на заседание лицам;
9) осуществляет сбор и передачу бюллетеней председателю совета директоров с подписями членов совета директоров, а также подведение итогов голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров;
10) в течение 5 (пяти) календарных дней с даты подписания направляет протокола и решения совета директоров, принятые посредством заочного голосования, с приложением бюллетеней, на основании которых принято данное решение, членам совета директоров, в том числе председателю правления, для исполнения поручений совета директоров;
11) по требованию единственного акционера, членов совета директоров и председателя правления в течение 3 (трех) рабочих дней с даты получения требования оформляет выписки из протоколов (решений, принятых посредством заочного голосования) совета директоров и заверяет их своей подписью и оттиском печати Общества;
12) осуществляет контроль за исполнением поручений совета директоров и информирование совета директоров о результатах (ходе) их исполнения;
13) осуществляет организационное сопровождение деятельности комитетов совета директоров, в том числе обеспечивает подготовку материалов и организацию проведения заседаний, извещение членов комитетов и приглашенных лиц о созыве заседаний, направление членам комитетов материалов по вопросам повестки дня заседаний, ведение протоколов, хранение рекомендаций, заключений комитетов и их представление председателю и членам совета директоров;
14) оказывает содействие членам совета директоров при осуществлении ими своих функций, в том числе обеспечивает своевременное предоставление запрашиваемых ими дополнительных документов и информации по повестке дня заседания совета директоров;
15) разъясняет вновь избранным членам совета директоров действующий в Обществе порядок деятельности совета директоров и его взаимодействия с иными органами Общества в соответствии с внутренними документами Общества, представляет информацию о должностных лицах и организационной структуре Общества, его внутренние документы, решения единственного акционера и совета директоров и иную информацию, имеющую значение для надлежащего исполнения членами совета директоров их обязанностей;
16) обеспечивает заключение договоров и подписание обязательства о неразглашении вновь избранными членами совета директоров по формам, установленным положением о совете директоров Общества;
17) разъясняет должностным лицам Общества требования законодательства Республики Казахстан, устава и иных внутренних документов Общества, касающиеся процедурных вопросов вынесения вопросов на рассмотрение единственного акционера, подготовки и проведения заседаний совета директоров, раскрытия (предоставления) информации об Обществе;
18) осуществляет мониторинг исполнения решений единственного акционера и совета директоров Общества;
19) с соблюдением положений внутренних документов Общества по защите конфиденциальной информации, знакомит должностных лиц Общества с внутренними документами Общества, стенограммами и решениями единственного акционера, решениями совета директоров и предоставляет иную информацию, имеющую значение для надлежащего исполнения ими своих обязанностей;
20) осуществляет учет и хранение поступающей в адрес совета директоров и его комитетов корреспонденции, обеспечивает подготовку ответов на поступающие запросы;
21) обеспечивает соблюдение требований к порядку хранения и раскрытия (предоставления) информации об Обществе, относящейся к его деятельности, установленных законодательством Республики Казахстан, а также уставом и иными внутренними документами Общества;
22) контролирует своевременное раскрытие и представление Обществом информации, в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством Республики Казахстан, уставом Общества и иными внутренними документами Общества;
23) осуществляет сбор и учет информации в отношении членов совета директоров, необходимой для предоставления соответствующим государственным органам (информация об аффилированных лицах) в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Общества;
24) обеспечивает хранение следующих документов:
- решений единственного акционера,
- материалов к решениям единственного акционера по вопросам, вынесенным ему на рассмотрение,
- решений совета директоров, бюллетеней голосования членов совета директоров, а также их письменные и особые мнения (при наличии),
- полных данных членов совета директоров Общества (резюме), в том числе информацию по членам их семьи,
- кодекса корпоративного управления,
- иных документов по вопросам, относящимся к компетенции корпоративного секретаря Общества;
25) информирует председателя совета директоров обо всех потенциальных и реальных конфликтах интересов между единственным акционером, членами совета директоров и правлением и содействует их урегулированию;
26) обеспечивает надлежащий учет поступивших обращений единственного акционера, направляет обращения в правление и (или) совет директоров, а также осуществляет контроль за своевременным их рассмотрением;
27) обеспечивает своевременное рассмотрение и разрешение конфликтов по поводу нарушения прав единственного акционера путем проведения встреч и переговоров;
28) информирует председателя совета директоров обо всех фактах, препятствующих выполнению корпоративным секретарем его обязанностей;
29) оказывает содействие Обществу в качественном и своевременном наполнении интернет-ресурсов Общества;
30) осуществляет иные функции, предусмотренные законодательством Республики Казахстан, уставом и иными внутренними документами Общества.
13. Корпоративный секретарь не должен совмещать свои функции с выполнением каких-либо иных функций в Обществе.
14. Корпоративный секретарь соблюдает конфиденциальность информации о деятельности Общества в соответствии с обязательством о неразглашении конфиденциальной информации, которое подписывается корпоративным секретарем по форме согласно приложению к Инструкции по защите конфиденциальной информации.
15. При выполнении корпоративным секретарем возложенных на него функций, органы и должностные лица Общества, а также руководители структурных подразделений и работники оказывают содействие корпоративному секретарю в материально-техническом обеспечении его деятельности и предоставлении информации, запрашиваемой корпоративным секретарем в рамках своих полномочий.
4. Права, обязанности и ответственность корпоративного секретаря
16. Корпоративный секретарь при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах единственного акционера, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества и его единственного акционера добросовестно и разумно.
17. Корпоративный секретарь вправе:
1) запрашивать и получать у должностных лиц Общества, руководителей его структурных подразделений информацию и документы, необходимые для выполнения возложенных на него задач;
2) в пределах своей компетенции предлагать вопросы в повестку дня заседания совета директоров;
3) запрашивать информацию об операциях, зарегистрированных в системе реестра держателя акций Общества, а также иную информацию из системы реестров держателя акций Общества;
4) запрашивать дополнительные документы по вопросам повестки дня заседания совета директоров и вопросам, выносимым на рассмотрение единственного акционера;
5) представлять замечания и предложения к пояснительным запискам по вопросам повестки дня заседания совета директоров и вопросам, выносимым на рассмотрение единственного акционера, направлять их на доработку в ответственные структурные подразделения Общества и контролировать их повторное представление в установленные сроки.
18. Корпоративный секретарь обязан:
1) соблюдать в своей деятельности требования законодательства Республики Казахстан, устава, кодекса корпоративного управления и иных внутренних документов Общества;
2) исполнять поручения председателя совета директоров;
3) по требованию совета директоров представлять отчет о своей деятельности.
19. Корпоративный секретарь в соответствии с законодательством Республики Казахстан несет ответственность:
- за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных настоящим Положением, поручений единственного акционера, совета директоров и председателя совета директоров;
- за убытки, причиненные Обществу его виновным действием (бездействием);
- за разглашение конфиденциальной информации, составляющей коммерческую и служебную тайну;
- за использование доступной ему информации об Обществе в личных целях.
20. Отказ членов совета директоров и (или) правления от принятия мер по устранению корпоративных конфликтов либо по предотвращению потенциальных корпоративных конфликтов, после того, как они были проинформированы корпоративным секретарем, освобождает последнего от ответственности за обеспечение разрешения корпоративных конфликтов.
5. Заключительные положения
21. Вопросы, не урегулированные Положением, подлежат разрешению в соответствии с законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Общества.
22. Если в результате изменения законодательства Республики Казахстан или устава Общества отдельные нормы Положения вступают с ним в противоречие, Положение применяется в части, не противоречащей законодательству Республики Казахстан и уставу Общества.
23. Недействительность отдельных норм настоящего Положения не влечет недействительности других норм и Положения в целом.